CoinShares International Limited (”CoinShares”), Vine Hill Capital Investment Corp., ett s.k. special-purpose acquisition company noterat på Nasdaq Stock Market (”Vine Hill”) och Odysseus Holdings Limited, ett nybildat bolag på Jersey, (”Odysseus Holdings”)1 offentliggör idag gemensamt att CoinShares, Vine Hill och Odysseus Holdings har ingått ett avtal om samgående innefattande ett domstolsgodkänt Scheme of Arrangement (såsom definierat nedan) enligt lagstiftningen på Jersey mellan CoinShares och dess aktieägare (det avtalade samgåendet och Scheme of Arrangement benämnt gemensamt som ”Transaktionen”), i syfte att genomföra ett byte av handelsplats för CoinShares stamaktier från Nasdaq Stockholm till Nasdaq Stock Market i USA, eller någon annan publik aktiemarknad eller handelsplats i USA som CoinShares och Vine Hill gemensamt beslutar om. Det totala vederlaget till CoinShares aktieägare motsvarar en värdering av CoinShares om cirka 11,3 miljarder SEK eller 1,2 miljarder USD, vilket motsvarar cirka 173,2 SEK per stamaktie beräknat utifrån utestående aktier och optioner per den 8 september 2025 i enlighet med villkoren i BCA (såsom definierat nedan)2, och motsvarar en premie om cirka 30,6 procent jämfört med stängningskursen om 132,6 SEK för CoinShares aktie på Nasdaq Stockholm den 5 september 2025, som var den senaste avslutade handelsdagen innan offentliggörandet av Transaktionen3. Vederlaget i Transaktionen består av stamaktier i Odysseus Holdings, som efter fullgörandet av Transaktionen kommer ersätta Vine Hill som noterat bolag på Nasdaq Stock Market i USA och äga alla utestående aktier i CoinShares. Transaktionens fullföljande är villkorat av att vissa villkor uppfylls eller att Odysseus Holdings, helt eller delvis, frånfaller villkoren (se ”Villkor för Transaktionens fullgörande” nedan). Transaktionen förväntas slutföras den 17 december 2025. I samband med och under förutsättning att Transaktionen slutförs avser CoinShares att genomföra en riktad nyemission av 5 000 000 stamaktier till ett pris per aktie om 10,0 USD4 till Investeraren (såsom definierat nedan), vilket inbringar ett bruttolikvid om cirka 50,05 miljoner USD (den ”Riktade Nyemissionen”). Som ersättning för sitt åtagande i den Riktade Nyemissionen kommer Investeraren att tilldelas ytterligare 1 666 667 stamaktier, vilket resulterar i att totalt 6 666 667 stamaktier emitteras i den Riktade Nyemissionen.
Idag, den 8 september 2025, har CoinShares, Vine Hill, Odysseus Holdings Limited och Odysseus (Cayman) Limited, ett nybildat undantaget bolag inkorporerat på Caymanöarna (eng. Cayman Islands exempted company), som till fullo ägs av Odysseus Holdings (”Odysseus Cayman”), ingått ett avtal om samgående av deras respektive verksamheter (eng. Business Combination Agreement) (”BCA”) som reglerar Transaktionens struktur och hur samgåendet ska gå till, vilket inkluderar ett scheme of arrangement enligt artikel 125 i Jersey Companies Law (”Scheme of Arrangement”). Vidare har Investeraren, en institutionell investerare, ingått ett Teckningsavtal (såsom definierat nedan) med CoinShares och Odysseus Holdings, om att teckna stamaktier i den Riktade Nyemissionen (se ”Den Riktade Nyemissionen” nedan).
Vederlag och värdering
Varje emitterad och utestående stamaktie i CoinShares kommer att bytas in mot ett antal stamaktier i Odysseus Holdings (envar en ”Odysseus Holdings-stamaktie”) motsvarande kvoten som erhålls genom att dividera (i) Aktievärdet per Aktie (såsom definierat nedan) med (ii) 10,06 USD (en sådan kvot benämns ”Utbytesförhållande”). ”Aktievärdet per Aktie” beräknas som 1,2 miljarder7 USD dividerat med det fullt utspädda antalet emitterade och utestående stamaktier i CoinShares omedelbart före Transaktionens fullgörande, exklusive de stamaktier som ska emitteras i den Riktade Nyemissionen.8 Baserat på antalet aktier i CoinShares per den 8 september 2025 skulle Utbytesförhållandet motsvara cirka 1,8116 stamaktier i Odysseus Holdings.9 Det lägsta Utbytesförhållandet är cirka 1,7782 stamaktier i Odysseus Holdings.10 Det högsta Utbytesförhållandet är cirka 1,8319 stamaktier i Odysseus Holdings.11
Per dagen för detta pressmeddelande har CoinShares totalt 1 927 883 utestående optioner inom ramen för sin incitamentsplan för anställda. Varje option att köpa stamaktier i CoinShares (envar en ”CoinShares-option”) som är utfärdad och utestående, och har intjänats enligt dess villkor, kommer att omvandlas till en rätt att erhålla en kontant ersättning (med avdrag för tillämpliga källskatter) motsvarande (i) det belopp med vilket Aktievärdet per Aktie överstiger lösenpriset för sådan intjänad CoinShares-option, multiplicerat med (ii) antalet stamaktier i CoinShares som optionen baseras på.
Varje option att förvärva stamaktier i CoinShares som inte har intjänats kommer att omvandlats till en option att förvärva stamaktier i Odysseus Holdings (”Holdings-option”). Antalet stamaktier i Odysseus Holdings som omfattas av sådan option kommer att motsvara (i) antalet stamaktier i CoinShares som optionen baseras på för den ej intjänade optionen multiplicerat med (ii) Utbytesförhållandet. Lösenpriset per Odysseus Holdings-stamaktie, som kan utfärdas vid utnyttjande av Holdings-optionen, kommer motsvara lösenpriset per CoinShares stamaktie för sådan CoinShares-option omedelbart före Transaktionens fullgörande dividerat med Utbytesförhållandet, och övriga villkor (inklusive villkor intjänande och löptid) förblir oförändrade med undantag för administrationen av Holdings-optionerna.
Vid fullgörandet av Transaktionen kommer CoinShares aktieägare att tilldelas cirka 78,4 procent av aktierna och rösterna i Odysseus Holdings, förutsatt att ingen inlösen av Vine Hills publika aktier sker, och cirka 91,6 procent av aktierna och rösterna i Odysseus Holdings, förutsatt att samtliga av Vine Hills publika aktier löses in, i varje fall, exklusive den potentiella utspädningen av de Publika Optionerna (såsom definierat nedan). Transaktionens fullgörande är bland annat villkorat av godkännande av aktieägarna i CoinShares vid Bolagsstämman (såsom definierat nedan) och Vine Hill vid en extra bolagsstämma (den ”Extra Bolagsstämman”), som förväntas hållas omkring den 8 december 2025, samt godkännande från relevanta myndigheter.
Baserat på det genomsnittliga volymvägda priset på CoinShares aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste tio handelsdagarna, motsvarar det ungefärliga vederlaget i Transaktionen, beräknat utifrån antalet utstående aktier och optioner per den 8 september 2025 i enlighet med villkoren i BCA, en premie om cirka:12
- 30,6 procent jämfört med stängningskursen om 132,6 SEK på Nasdaq Stockholm den 5 september 2025, vilket var den sista handelsdagen13 före offentliggörandet av Transaktionen;
- 53,0 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 113,2 SEK för stamaktierna på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna14 före offentliggörandet av Transaktionen; och
- 89,0 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 91,6 SEK för stamaktierna på Nasdaq Stockholm under de senaste 180 handelsdagarna15 före offentliggörandet av Transaktionen.
Bakgrund och motiv för Transaktionen
CoinShares är en ledande europeisk kapitalförvaltare specialiserad inom på digitala tillgångar och erbjuder exponering mot kryptovalutor på institutionell nivå genom en diversifierad uppsättning kapitalförvaltnings- och kapitalmarknadsprodukter. Trots sin starka finansiella utveckling och marknadsledande ställning inom börshandlade värdepapper med kryptotillgångar som underliggande tillgång (så kallade crypto Exchange Traded Products) har CoinShares börsvärde begränsats av de specifika egenskaperna hos dess nuvarande notering och strukturella faktorer, inklusive låga handelsvolymer och investeringar från institutionella investerare och begränsad analytikertäckning, främst på grund av avsaknaden av en institutionell aktieägarbas.
Transaktionen utgör en strategisk möjlighet att ompositionera CoinShares på den amerikanska kapitalmarknaden, vilket gör det möjligt för CoinShares att få tillgång till en större pool av institutionella investerare, dra nytta av förbättrad bevakning av aktieanalytiker och anpassa sin handelsplats till sina globala tillväxtambitioner, inklusive att bygga varumärkeskännedom för nya produktlanseringar i USA som ett amerikanskt noterat bolag. CoinShares bedömer att detta kommer att stödja CoinShares strategiska inträde på den amerikanska marknaden, som bolaget anser ger möjligheter för en ökad omsättning. Det föreslagna samgåendet med Vine Hill, ett så kallat special purpose acquisition company, ett bolag vars aktier är noterade i USA och med en ledningsgrupp med beprövad erfarenhet av att genomföra s.k. de-SPAC-transaktioner, erbjuder en övertygande väg för att uppnå dessa mål.
Transaktionen värderar CoinShares till cirka 1,2 miljarder USD, vilket utgör en premie jämfört med CoinShares nuvarande börsvärde på Nasdaq Stockholm. Transaktionens struktur, som genomförs bland annat genom ett Scheme of Arrangement, säkerställer kontinuitet av verksamheten samtidigt som CoinShares visibilitet och tillgång till amerikanska kapitalmarknader förbättras.
Detta strategiska steg förväntas frigöra aktieägarvärde, stödja framtida M&A-initiativ och påskynda CoinShares expansion i USA och EMEA-regionen, samtidigt som fokus på reglerade, institutionella digitala tillgångar bibehålls.
Översikt över Transaktionsprocessen
I enlighet med BCA kommer Vine Hill att fusioneras med Odysseus Holdings helägda dotterbolag Odysseus Cayman en dag före Transaktionens fullgörande (”SPAC-Fusionen”). När SPAC-Fusionen träder i kraft kommer varje emitterad och utestående A-aktie i Vine Hill omvandlats till en stamaktie i Odysseus Holdings. Efter fullgörandet av SPAC-Fusionen kommer Odysseus Cayman, enligt lag, att inneha alla rättigheter, befogenheter, privilegier och tillstånd samt vara skyldigt att fullgöra alla skyldigheter, ha allt ansvar och inneha samtliga förpliktelser som Vine Hill och Odysseus Cayman hade före SPAC-Fusionen enligt Companies Act (i dess reviderade lydelse) på Caymanöarna (”Cayman Companies Act”).
Omedelbart före SPAC-Fusionen mellan Vine Hill och Odysseus Cayman kommer Vine Hill endast att ha ett utestående aktieslag eftersom alla B-aktier (med undantag för 2 933 333 B-aktier i Vine Hill) kommer att ha förverkats och överlämnats av Vine Hill Capital Sponsor I LLC, ett aktiebolag i Delaware (”SPAC-Sponsorn”), till Vine Hill utan ersättning som ett bidrag till Vine Hills kapital (”Förverkade Sponsor-aktier”)) som innehas av SPAC-Sponsorn kommer att ha omvandlats till A-aktier i Vine Hill, på en-till-en-basis.
Teckningsoptioner i Vine Hill, som förvärvades av SPAC-Sponsorn i en riktad nyemission som ägde rum samtidigt som fullgörandet av Vine Hills börsintroduktion och teckningsoptioner som utfärdades i samband med omvandlingen av rörelsekapitallån som SPAC-Sponsorn beviljat Vine Hill (tillsammans benämnt ”Privata Sponsor-optioner”), kommer att förverkas till Vine Hill utan ersättning och annulleras. Som en del av SPAC-Fusionen kommer de teckningsoptioner som ingick i de units som utfärdades som en del av Vine Hills börsintroduktion (”Publika Optioner”) och är utestående och outnyttjade att omvandlas till teckningsoptioner som ger rätt att förvärva en stamaktie i Odysseus Holdings. Omedelbart före SPAC-Fusionen kommer dessutom alla units som sålts av Vine Hill i dess börsintroduktion, envar bestående av en A-aktie i Vine Hill och en halv Publik Option, automatiskt att separeras och innehavaren av varje sådan enhet anses inneha en A-aktie i Vine Hill och en halv Publik Option, varvid eventuella andelar av Publika Optioner avrundas nedåt till närmaste heltal av Publika Optioner. Omedelbart efter sådan separering kommer alla sådana enheter automatiskt att annulleras och upphöra att existera.
Efter genomförandet av SPAC-Fusionen kommer Odysseus Cayman att förvärva stamaktierna i CoinShares i enlighet med Scheme of Arrangement (se ”Scheme of Arrangement” nedan). I enlighet med detta förfarande kommer samtliga stamaktier i CoinShares att växlas mot stamaktier i Odysseus Holdings. Stamaktierna i den Riktade Nyemissionen förväntas levereras till Investeraren mot betalning av teckningskursen omedelbart före fullgörandet av Scheme of Arrangement. Efter fullgörandet av Scheme of Arrangement ska de stamaktier som emitterats till Investeraren i den Riktade Nyemissionen omvandlas till samma antal stamaktier i Odysseus Holdings (se ”Den Riktade Nyemissionen” nedan). De stamaktier som emitterats till andra aktieägare i CoinShares kommer att växlas mot ett antal stamaktier i Odysseus Holdings som motsvarar kvoten mellan (i) eget kapital per aktie och (ii) 10,00 USD16. De intjänade optionerna i CoinShares kommer att annulleras och omvandlas till en rätt att erhålla ett kontantbelopp. De icke intjänade optionerna i CoinShares kommer att övertas av Odysseus Holdings och omvandlas till en option att förvärva aktier i Odysseus Holdings (se ”Vederlag och värdering” ovan).
Som ett resultat av ovannämnda transaktioner kommer Odysseus Cayman, som är helägt av Odysseus Holdings, överta alla stamaktier i CoinShares och CoinShares befintliga aktieägare erhålla stamaktier i Odysseus Holdings i utbyte mot sina aktier i CoinShares. Därefter kommer Odysseus Holdings stamaktier noteras på Nasdaq Stock Market i USA, eller någon annan publik aktiemarknad eller handelsplats i USA som CoinShares och Vine Hill gemensamt beslutar om. Efter genomförandet av Transaktionen kommer Odysseus Cayman att tillgodogöra sig eventuella återstående kontanta medel i Vine Hills trustkonto avsedda för Odysseus Holdings allmänna aktieägare och därefter likvideras.
För att möjliggöra genomförandet av Transaktionen avser CoinShares styrelse ansöka om avnotering av CoinShares stamaktier från Nasdaq Stockholm. Avnoteringen avses genomföras genom en ansökan om avnotering till Nasdaq Stockholm med ett efterföljande godkännande från Nasdaq Stockholm, villkorat av att Transaktionen fullgörs. Nasdaq Stockholms ska lämna ett villkorat godkännande senast två veckor innan fullgörandet av Transaktionen.
Scheme of Arrangement
CoinShares kommer att initiera Scheme of Arrangement omkring den 5 november 2025 genom att ansöka till Royal Court of Jersey om ett beslut om att sammankalla ett möte med CoinShares aktieägare (eller, beroende på omständigheterna, en grupp av aktieägare) för att överlägga och rösta om det föreslagna Scheme of Arrangement, vilket förväntas hållas omkring den 8 december 2025 (”Bolagsstämman”). Före Bolagsstämman kommer CoinShares att utarbeta och distribuera ett prospektliknande fusionsdokument (ett s.k. scheme circular) innehållandes detaljerad information om Scheme of Arrangement och dess effekter (”Fusionsdokumentet”).
Vid Bolagsstämman måste en majoritet som representerar minst tre fjärdedelar av rösträtterna för de aktieägare (eller en grupp av aktieägare) som är närvarande och röstar, personligen eller genom ombud, godkänna Scheme of Arrangement. En andra domstolsansökan kommer sedan att lämnas in till Royal Court of Jersey för att godkänna Scheme of Arrangement. Efter godkännandet av Royal Court of Jersey måste CoinShares lämna in domstolens beslut till Registrar of Companies på Jersey för registrering för att Scheme of Arrangement ska kunna genomföras.
Utfästelser och garantier i BCA
BCA innehåller sedvanliga utfästelser och garantier från parterna, som upphör att gälla efter Transaktionens fullgörande. Flera av utfästelserna och garantierna är villkorade av väsentlighet, väsentlig negativ inverkan på bolaget eller väsentlig negativ inverkan på SPAC. ”Väsentlig negativ inverkan på bolaget” avser, med vissa undantag, alla fakta, förändringar, omständigheter, händelser eller effekter som, enskilt eller sammantaget, har haft eller rimligen kan förväntas få en väsentlig negativ inverkan på (a) CoinShares-koncernens verksamhet, tillgångar, finansiella ställning eller resultat, sett som helhet, eller (b) CoinShares eller Odysseus Holdings förmåga, såsom tillämpligt, att fullgöra sina respektive skyldigheter enligt BCA eller att fullfölja Transaktionen. ”Väsentlig negativ inverkan på SPAC” avser, med vissa undantag, alla omständigheter, förändringar, händelser eller effekter som, enskilt eller sammantaget, har haft eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ inverkan på (a) Vine Hills verksamhet, tillgångar, finansiella ställning eller resultat; eller (b) Vine Hills förmåga att fullgöra sina skyldigheter enligt BCA eller att fullborda SPAC-Fusionen eller Transaktionen. Vissa av utfästelserna är föremål för specificerade undantag och förbehåll som anges i BCA eller i information som tillhandahålls i enlighet med vissa informationsbilagor till BCA.
Vine Hill är skyldigt att vid Transaktionens fullgörande till CoinShares tillhandahålla ett intyg som bekräftar att dess utfästelser och garantier är sanna och korrekta, med förbehåll för vissa väsentlighetströsklar. Transaktionen fullgörande är villkorat av, till förmån för Vine Hill, att CoinShares utfästelser och garantier är sanna och korrekta per datumet för BCA och vid fullgörandet av Transaktionen, med förbehåll för vissa väsentlighetströsklar (se ”Villkor för Transaktionens fullgörande” nedan). Det är ett separat villkor för CoinShares att tillhandahålla ett intyg till Vine Hill vid fullgörandet som bekräftar detta. Vine Hill har också en motsvarande rätt att häva BCA med en 30-dagars rättelseperiod i händelse av att CoinShares utfästelser och garantier inte är sanna och korrekta, såsom att villkoren som anges i detta stycke inte skulle uppfyllas.
CoinShares har en rätt att häva BCA samt ett motsvarande villkor för fullgörandet av Transaktionen till sin förmån, se villkor (viii) ”Villkor för Transaktionens fullgörande” nedan, om någon information som offentliggjorts av Vine Hill, eller på annat sätt gjorts tillgänglig av Vine Hill för CoinShares, Odysseus Holdings eller Odysseus Cayman, är väsentligen felaktig, ofullständig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller om Vine Hill underlåter att offentliggöra all väsentlig information som Vine Hill enligt tillämplig lag är skyldig att offentliggöra, med förbehåll för en rättelseperiod om 30 dagar.
Varken någon av parterna i BCA är skyldig att erlägga en hävningsavgift eller ersätta någon annan part för dess kostnader till följd av en hävning av BCA. Varje part förblir dock ansvarig för medvetna och avsiktliga väsentliga överträdelser av sina utfästelser eller garantier eller något av sina åtaganden i BCA, om sådan väsentlig överträdelse utgör eller är en följd av en avsiktlig handling eller underlåtenhet av någon sådan part med faktisk kännedom om att utförandet av sådan handling eller underlåtenhet att utföra sådan handling skulle orsaka en väsentlig överträdelse, eller för bedrägeri före hävningen. CoinShares kommer att stå för avgifter, kostnader och utgifter i samband med inlämnandet av ett Registration Statement (såsom definierat nedan) till den amerikanska finansinspektionen (U.S. Securities and Exchange Commission) (”SEC”) och inlämnandet av en ansökan om notering till Nasdaq (eller någon annan publik aktiemarknad eller handelsplats i USA som CoinShares och Vine Hill gemensamt beslutar om), oavsett om Transaktionen fullföljs eller inte. Efter fullgörandet av Transaktionen kommer Odysseus Holdings vara skyldigt att ersätta alla parternas kostnader, med ett maxbelopp om 4,017 miljoner USD för Vine Hills kostnader, med förbehåll för vissa undantag och villkor.
BCA innehåller även sedvanliga åtaganden för parterna under perioden fram till fullgörandet av Transaktionen. Dessa omfattar skyldigheter för parterna att i alls väsentliga avseenden bedriva sina respektive verksamheter i sedvanlig ordning och i huvudsak på likartat sätt som tidigare, samt att avstå från att vidta vissa särskilt angivna åtgärder utan skriftligt samtycke från Odysseus Holdings, Odysseus Cayman och CoinShares avseende Vine Hill samt från Vine Hill avseende CoinShares, i vart och ett av fallen med förbehåll för vissa undantag och begränsningar. CoinShares, Odysseus Holdings och Odysseus Cayman åtar sig bland annat att inte:
- planera, tillkännage eller genomföra personalnedskärningar, förtidspensioneringsprogram, permitteringar eller andra frivilliga eller ofrivilliga program för uppsägning av anställningar, i samtliga fall utan att följa Worker Adjustment and Retraining Notification Act, enligt amerikansk federal lagstiftning, och liknande utländska, statliga eller lokala lagar om ”massuppsägningar” eller ”fabriksnedläggningar”;
- bevilja, emittera, sälja eller på annat sätt avyttra några aktier, såvida detta inte krävs enligt Transaktionen, med undantag för den Riktade Nyemissionen;
- lämna, tillkännage eller betala utdelning eller vinstdelning till CoinShares aktieägare i deras egenskap av aktieägare, med undantag för den utdelning om 20,0 miljoner GBP som CoinShares tillkännagav den 2 april 2025 för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2024 och som ska betalas i delbetalningar, och som därefter omräknats till USD den 12 maj 2025 till 25 091 00018 USD (med användning av den slutkurs som användes vid omräkningen av CoinShares finansiella rapporter) på grund av förändringen i CoinShares funktionella valuta;
- överlåta, licensiera, belasta, överföra eller på annat sätt avyttra immateriella rättigheter som är väsentliga för någon av CoinShares-koncernens verksamheter;
- fusionera, konsolidera, gå samman med någon person, förvärva någon verksamhet eller en väsentlig del av någon persons tillgångar, i varje fall med ett transaktionsvärde som överstiger 10,019 miljoner USD och som anses vara väsentligt;
- genomföra, ådra sig eller godkänna kapitalutgifter som sammanlagt överstiger 5,020 miljoner USD, med undantag för kapitalutgifter som är förenliga med CoinShares årliga kapitalutgiftsbudget före fullgörandet eller kapitalutgifter inom ramen för den normala verksamheten;
- frigöra, överlåta, förlika, reglera eller gå med på att reglera rättsliga förfaranden som involverar betalningar från någon entitet inom CoinShares-koncernen på 1,0 miljon21 USD eller mer, eller som ålägger CoinShares-koncernen väsentliga icke-monetära skyldigheter;
- utöver den normala verksamheten, väsentligt ändra eller säga upp något väsentligt avtal för CoinShares eller ingå vissa väsentliga avtal;
- förutom vad som krävs enligt International Financial Reporting Standards (IFRS) eller tillämpliga lagkrav, göra några väsentliga ändringar i redovisningsmetoder, principer eller praxis;
- godkänna, rekommendera, föreslå eller tillkännage en avsikt att anta en plan för fullständig eller partiell likvidation, omstrukturering, rekapitalisering, upplösning eller avveckling; eller
- ändra sina respektive styrande dokument i något väsentligt hänseende, utöver i samband med interna omstruktureringar som genomförs inom ramen för den normala verksamheten.
Åtagandena upphör att gälla efter Transaktionens fullgörande, med undantag för åtaganden som måste fullgöras eller efterlevas efter Transaktionens fullgörande, inklusive att parterna ska hålla icke-offentlig information om de andra parterna konfidentiell i två år, att Odysseus Holdings antar ett sedvanligt aktiebaserat incitamentsprogram för att rekrytera och motivera medlemmar av ledningsgruppen och övriga anställda samt att Odysseus Holdings upprätthåller ersättningsrättigheterna för nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller tjänstemän i CoinShares och Vine Hill i enlighet med deras respektive styrande dokument under en viss period.
Dessutom har CoinShares och Vine Hill ingått ett ömsesidigt exklusivitetsavtal som förbjuder (i) CoinShares att föreslå eller vidta några åtgärder eller engagera sig i en potentiell konkurrerande transaktion eller annan åtgärd som kan hindra Transaktionen och (ii) Vine Hill att förhandla om eller ingå någon avsiktsförklaring eller annat avtal om en alternativ transaktion med en annan part.
Villkor för Transaktionens fullgörande
Fullföljande av Transaktionen är villkorat av att:
- Vine Hills aktieägare godkänner BCA, samt de transaktioner som följer av BCA och SPAC-Fusionen, vid den Extra Bolagsstämman;
- CoinShares aktieägares godkännande av de transaktioner som följer av BCA och övriga transaktionsdokument samt Scheme of Arrangement vid Bolagsstämman samt att relevanta avgöranden från Royal Court of Jersey avseende Scheme of Arrangement har erhållits och överlämnats till Jersey Companies Registrar;
- Att den tillämpliga väntetiden enligt Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act från 1976, enligt amerikansk federal lag, och de regler och föreskrifter som utfärdats med stöd av denna lag avseende Transaktionen har löpt ut eller upphört, samt att tillstånd, samtycken, godkännanden, undantag och godkännanden har erhållits från Autorité des Marchés Financiers och Jersey Financial Services Commission;
- Det inte finns något beslut, lag, regel eller bestämmelse som förbjuder eller hindrar genomförandet av Transaktionen;
- Att Vine Hill inte hade några säkerställda kreditgivare omedelbart före SPAC-Fusionen;
- De stamaktier i Odysseus Holdings som emitteras i samband med Transaktionen godkänns för notering på Nasdaq (eller någon annan publik aktiemarknad eller handelsplats i USA som CoinShares och Vine Hill gemensamt beslutar om) efter fullgörandet av Transaktionen, förutsatt att Odysseus Holdings formellt meddelar Nasdaq (eller sådan annan aktiemarknad eller handelsplats i USA) om emittering av sådana aktier;
- Odysseus Holdings och CoinShares Registration Statement enligt Form F-4 i USA träder i kraft i enlighet med U.S. Securities Act från 1933, i dess gällande lydelse, och ingen stopporder som upphäver Registration Statement (enligt definition nedan) giltighet har utfärdats och inga förfaranden för detta ändamål har inletts eller aviserats av SEC och inte återkallats;
- Att ingen information som offentliggörs av Vine Hill, eller på annat gjorts tillgänglig för CoinShares, Odysseus Holdings eller Odysseus Cayman av Vine Hill, är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande i något väsentligt avseende, och att Vine Hill har offentliggjort all väsentlig information som ska ha offentliggjorts enligt tillämpliga lagar;
- Inga fakta, förändringar, omständigheter, händelser eller effekter inträffat som har haft, eller rimligen kan förväntas få, en väsentlig negativ inverkan på (x) Vine Hills verksamhet, tillgångar, finansiella ställning eller rörelseresultat, eller (y) Vine Hills förmåga att fullgöra sina väsentliga skyldigheter enligt BCA eller att fullfölja Transaktionen. Följande händelser ska inte beaktas vid bedömningen av om en väsentlig negativ inverkan har inträffat, såvida de inte påverkar Vine Hill på ett oproportionerligt och negativt sätt i förhållande till liknande bolag i de branscher där Vine Hill bedriver sin verksamhet: (A) krigshandlingar, sabotage, civila oroligheter, cyberterrorism eller terrorism, eller förändringar i globala, nationella, regionala, statliga eller lokala politiska eller sociala förhållanden eller eskalering eller förvärring av pågående konflikter, eller förändringar, eskalering eller förvärring av dessa; (B) naturkatastrofer eller katastrofer orsakade av människor och andra force majeure-händelser; (C) väsentliga negativa effekter som kan hänföras till tillkännagivandet, genomförandet, väntan på, förhandlingar om eller fullbordandet av Transaktionen; (D) förändringar eller föreslagna förändringar i tillämpliga lagkrav eller regleringar eller tolkningar eller beslut av domstolar eller någon statlig myndighet efter datumet för detta avtal; (E) nedgång i de allmänna ekonomiska förhållandena; (F) effekter som generellt påverkar SPACs, inklusive men inte begränsat till förlängning av en SPAC:s uppsägningsdatum; eller (G) Vine Hills underlåtenhet att uppfylla någon finansiell prognos (detta utesluter dock inte en bedömning att de bakomliggande fakta och omständigheter som lett till underlåtenheten har medfört en väsentlig negativ effekt);
- Varken Vine Hill eller SPAC-Sponsorn har (i) vidtagit några åtgärder som sannolikt skulle kunna påverka förutsättningarna för genomförandet av Transaktionen, eller (ii) underlåtit att vidta några åtgärder vars underlåtenhet sannolikt skulle kunna påverka förutsättningarna för genomförandet av Transaktionen; och
- Att de Privata Sponsor-optionerna har annullerats.
Odysseus Holdings förbehåller sig rätten återkalla Transaktionen för det fall att det står klart att något av ovanstående villkor inte är uppfyllt senast den 8 juni 2026. Transaktionen får dock endast återkallas om det faktum att villkoret som inte är uppfyllt är av väsentlig betydelse för Transaktionen eller om annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden. Odysseus Holdings förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller alla ovanstående villkor.
För att efterleva tillämplig amerikansk federal värdepapperslagstiftning (inklusive regel 14e-1 i U.S. Exchange Act) kan Transaktionen behöva förlängas till följd av en väsentlig förändring eller frånfallande av villkor.
Inlämnande av Form F-4 till U.S. Securities and Exchange Commission
Utöver Fusionsdokumentet avser Odysseus Holdings, CoinShares och Vine Hill att i samband med Transaktionen lämna in en registreringsansökan enligt Form F-4 (”Registration Statement”) till SEC, vilken kommer att innehålla en preliminär fullmaktshandling (ett s.k. proxy statement) från Vine Hill och ett prospekt från Odysseus Holdings (”Fullmaktshandlingen/Prospektet”). Den slutgiltiga Fullmaktshandlingen och andra relevanta dokument kommer att skickas till Vine Hills aktieägare per en registreringsdag som kommer att fastställas för omröstning om Transaktionen och andra frågor som beskrivs i Fullmaktshandlingen/Prospektet. Odysseus Holdings, CoinShares och Vine Hill kommer också att lämna in andra dokument avseende Transaktionen till SEC. Detta pressmeddelande innehåller inte all information som bör beaktas avseende Transaktionen och är inte avsett att utgöra grund för något investeringsbeslut eller något annat beslut avseende Transaktionen.
INNAN NÅGOT BESLUT OM RÖSTNING ELLER INVESTERING FATTAS UPPMANAS AKTIEÄGARE I VINE HILL OCH ANDRA BERÖRDA PARTER ATT LÄSA, NÄR DET FINNS TILLGÄNGLIGT, DEN PRELIMINÄRA FULLMAKTSHANDLINGEN/PROSPEKTET OCH ÄNDRINGAR DÄRTILL SAMT DET DEFINITIVA FULLMAKTSHANDLINGEN /PROSPEKTET OCH ALLA ANDRA RELEVANTA DOKUMENT SOM HAR LÄMNATS IN ELLER KOMMER ATT LÄMNAS IN TILL SEC I SAMBAND MED VINE HILLS ANFORDRAN OM FULLMAKTER FÖR DEN EXTRA BOLAGSSTÄMMAN SOM SKA HÅLLAS FÖR ATT GODKÄNNA TRANSAKTIONEN OCH ANDRA FRÅGOR SOM BESKRIVS I FULLMAKTSHANDLINGEN /PROSPEKTET, EFTERSOM DESSA DOKUMENT KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION OM VINE HILL, COINSHARES, ODYSSEUS HOLDINGS OCH TRANSAKTIONEN.
Investerare och värdepappersinnehavare kommer också att kunna erhålla kopior av Registration Statement och Fullmaktshandlingen/Prospektet samt alla andra dokument som har lämnats in eller kommer att lämnas in till SEC av Vine Hill, CoinShares och/eller Odysseus Holdings, utan kostnad, så snart de finns tillgängliga, på SEC:s webbplats www.sec.gov eller genom att skicka en begäran till: Vine Hill Capital Investment Corp., 500 E Broward Blvd, Suite 900, Fort Lauderdale, FL 33394, eller genom skriftlig begäran till CoinShares eller Odysseus Holdings på c/o CoinShares International Limited, 2nd Floor, 2 Hill Street, JE2 4UA St Helier Jersey, Channel Islands.
Ägarstruktur
Till följd av Transaktionen kommer CoinShares aktieägare att erhålla cirka 91,6 procent av aktierna och rösterna i Odysseus Holdings, under antagande att 100,0 procent av Vine Hills publika aktier löses in och exklusive den potentiella utspädningen av de Publika Optionerna. Den illustrativa tabellen nedan visar förväntade ägarförhållanden i Odysseus Holdings efter Transaktionens och den Riktade Nyemissionens genomförande, baserat på den senaste tillgängliga informationen om aktieinnehav och exklusive den potentiella utspädningen av de Publika Optionerna.
| Aktieägare | Aktier (%) | Röster (%) |
| Daniel Masters | 16,8 | 16,8 |
| Mognetti Partners Limited | 16,6 | 16,6 |
| Russell Newton | 12,3 | 12,3 |
| Alan Howard | 11,1 | 11,1 |
| Alyeska Master Fund | 5,1 | 5,1 |
| De fem största aktieägarna | 64,9 | 64,9 |
| Övriga aktieägare | 35,1 | 35,1 |
| Totalt | 100,0 | 100,0 |
| Vine Hills aktieägare | 3,4 | 3,4 |
| CoinShares aktieägare (inklusive Alyeska Master Fund) | 96,9 | 96,9 |
Rekommendation från CoinShares styrelse och värderingsutlåtande
CoinShares styrelse anser att Transaktionen är fördelaktig för CoinShares och dess aktieägare. Styrelsen anser också att vederlaget i Transaktionen är skäligt ur en finansiell synvinkel för CoinShares aktieägare och har erhållit ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) daterat 7 september 2025 utfärdat av Eight Advisory UK Limited som återspeglar deras uppfattning per det datumet att, på grundval av övervägandena däri, det vederlag som Odysseus Holdings ska erlägga är skäligt ur finansiell synvinkel för CoinShares.
Baserat på ovanstående rekommenderar styrelsen enhälligt CoinShares aktieägare att rösta för Transaktionen vid Bolagsstämman.
Avtal om stöd från aktieägare
I samband med ingåendet av BCA har CoinShares, Vine Hill, Odysseus Holdings och Odysseus Cayman ingått ett avtal om stöd från aktieägare med Alan Howard, Adam Levinson, Daniel Masters, Discovery Capital Management, Dwight Anderson med familj samt trustfonder, Horseferry Limited PTE, Meltem Demirors, Mognetti Partners Limited, Paul Davidson, Somerston och Vitruvius & Russell Newton (tillsammans ”Huvudaktieägarna i CoinShares”) som innehar cirka 87,7 procent av aktierna och rösterna i CoinShares.22 Huvudaktieägarna i CoinShares har bland annat kommit överens om att (i) rösta för de beslutsförslag som rör Transaktionen vid Bolagsstämman och inte ge sitt samtycke till några åtgärder som kan leda till överträdelse av BCA eller på annat sätt hindra genomförandet av Transaktionen, (ii) avstå från alla företrädesrättigheter eller liknande skydd avseende sina innehav i CoinShares i samband med Transaktionen, och (iii) inte överföra, lösa in eller orsaka inlösen av några av de stamaktier i CoinShares som innehas av Huvudaktieägarna i CoinShares före eller i samband med Transaktionen, med förbehåll för sedvanliga undantag och befintliga avtalsenliga rättigheter.
Finansiering
Transaktionens genomförande är inte beroende av någon finansiering eftersom vederlaget för Transaktionen uteslutande består av stamaktier i Odysseus Holdings.
Transaktionens inverkan på Odysseus Holdings resultat och finansiella ställning
Eftersom Odysseus Holdings inte är en operativ entitet utan existerar uteslutande i syfte att möjliggöra genomförandet av Transaktionen enligt plan, kommer Transaktionen att ha en betydande inverkan – omedelbart och i framtiden – på Odysseus Holdings resultat och finansiella ställning. Omvänt förväntas Transaktionen ha en mycket begränsad inverkan på CoinShares resultat och finansiella ställning, både omedelbart och i framtiden.
Due diligence
I samband med förberedelserna för Transaktionen, har Odysseus Holdings och Vine Hill genomfört sedvanliga begränsade due diligence-undersökningar av bekräftande natur av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende CoinShares, Odysseus Holdings respektive Vine Hill. CoinShares har bekräftat att ingen information, som inte redan har offentliggjorts och som utgör insiderinformation avseende CoinShares vid tidpunkten för offentliggörandet av Transaktionen, har lämnats till Vine Hill, Odysseus Holdings eller dess närstående parter i samband med due diligence-undersökningarna.
Uttalanden från Aktiemarknadsnämnden avseende Transaktionen
Aktiemarknadsnämnden har uttalat att det ömsesidiga exklusivitetsåtagande som ingåtts mellan CoinShares och Vine Hill, vilket beskrivs under ”Utfästelser och garantier i BCA” ovan, och de begränsande åtaganden som beskrivs under ”Utfästelser och garantier i BCA” ovan, inte utgör förbjudna budrelaterade arrangemang enligt punkt II.17a i Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”Takeover-reglerna”) eller på annat sätt strider mot Takeover-reglerna eller god sed på aktiemarknaden (se Beslut 2025:36). Det ömsesidiga exklusivitetsåtagandet kommer att fortsätta gälla fram till dess att Transaktionen har fullgjorts. Vidare har Aktiemarknadsnämnden nekat CoinShares hemställan om undantag från avsnitt V i Takeover-reglerna, uttalat att Odysseus Holdings ska betraktas som budgivare i samband med Transaktionen och att avsnitt IV inklusive Bilaga 1 i Takeover-reglerna ska tillämpas vid upprättandet av den svenska erbjudandehandlingen (se Beslut 2025:39).
Preliminär tidsplan23
- Inledande ansökan av Form F-4: Mellan slutet av september och början av oktober
- Inledande av Scheme of Arrangement: Omkring den 5 november 2025
- Offentliggörande av Fusionsdokumentet: Omkring den 6 november 2025
- Offentliggörande av den svenska erbjudandehandlingen av CoinShares: Omkring den 17 november 2025
- Bolagsstämmans godkännande av Scheme of Arrangement: Omkring den 8 december 2025
- Extra Bolagsstämma i Vine Hill: Omkring den 8 december 2025
- Fullgörande av SPAC-Fusionen: Omkring den 16 december 2025
- Fullgörande av Transaktionen: Omkring den 17 december 2025
- Sista handelsdag för CoinShares stamaktier på Nasdaq Stockholm: Omkring den 17 december 2025
- Första handelsdagen för Odysseus Holdings-stamaktier på Nasdaq Stock Market i USA eller någon annan publik aktiemarknad eller annan handelsplats i USA: 18 december 2025.
Som anges ovan är fullföljande av Transaktionen bland annat villkorat av att, såvitt avser Transaktionen och genomförandet av Transaktionen, vissa erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande. Sådana godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder förväntas ha erhållits innan fullgörandet av Transaktionen.
Odysseus Holdings förbehåller sig rätten att senarelägga tidpunkten för fullgörandet av Transaktionen. Odysseus Holdings kommer att offentliggöra sådan förlängning och/eller senareläggning genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.
Påverkan på CoinShares och dess anställda
Det finns i nuläget inga beslut om några väsentliga förändringar för CoinShares anställda eller av den nuvarande organisationen och verksamheten, inklusive anställningsvillkor och de platser verksamhet bedrivs.
Aktieinnehav i CoinShares och aktier som innehas av CoinShares
Per dagen för detta pressmeddelande äger och kontrollerar Jeri-Lea Brown, som är närstående till Odysseus Holdings, 2 000 stamaktier och 5 608 optioner i CoinShares, vilket motsvarar mindre än 0,001 procent av aktierna och rösterna i CoinShares24. Vine Hill äger eller kontrollerar inga aktier i CoinShares eller andra finansiella instrument som ger Vine Hill en finansiell exponering motsvarande ett innehav i CoinShares.
Per dagen för detta pressmeddelande innehar CoinShares 1 171 037 egna stamaktier, vilket motsvarar cirka 1,8 procent av det totala antalet utestående stamaktier och röster i CoinShares. Varken Odysseus Holdings eller något närstående bolag eller närstående part har förvärvat eller vidtagit några åtgärder för att förvärva stamaktier i CoinShares eller finansiella instrument som ger finansiell exponering mot CoinShares stamaktier under de sex månader som föregått dagen för detta pressmeddelande.
Vissa närståendefrågor
Per dagen för detta pressmeddelande är Odysseus Holdings helägt av Jeri-Lea Brown, som är knuten till CoinShares genom sin anställning hos CoinShares som Company Secretary. Jeri-Lea Browns engagemang i Odysseus Holdings syftar enbart till att underlätta Transaktionen såsom beskrivs häri och i enlighet med Odysseus Holdings åtaganden i BCA.
Per dagen för detta pressmeddelande innehar Odysseus Holdings indirekt 2 000 stamaktier och 5 608 optioner i CoinShares, vilket motsvarar mindre än 0,001 procent av aktierna och rösterna i CoinShares.25 Jeri-Lea Browns deltagande i Transaktionen innebär att avsnitt III i Takeover-reglerna är tillämpliga på Transaktionen, vilket innebär att CoinShares är skyldigt att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande om Transaktionen från en oberoende expert. Som anges ovan under ”Rekommendation från CoinShares styrelse och värderingsutlåtande” har CoinShares styrelse erhållit ett värderingsutlåtande från Eight Advisory UK Limited.
Den Riktade Nyemissionen
CoinShares och Odysseus Holdings har idag ingått ett avtal om teckning av aktier, ett s.k. Subscription Agreement (”Teckningsavtal”), med Alyeska Master Fund (”Investeraren”) enligt vilket Investeraren, med förbehåll för villkoren i Teckningsavtalet, oåterkalleligen åtar sig att teckna och förvärva, och CoinShares åtar sig oåterkalleligen att emittera och sälja 5 000 000 stamaktier i CoinShares till en teckningskurs om 10,026 USD per stamaktie för en sammanlagd kostnad om 50,027 miljoner USD. Med hänsyn till sitt åtagande i den Riktade Nyemissionen kommer Investeraren att tilldelas ytterligare 1 666 667 stamaktier, vilket innebär att totalt 6 666 667 stamaktier kommer att emitteras i den Riktade Nyemissionen. Styrelsen för CoinShares förväntas godkänna emissionen av stamaktierna för den Riktade Nyemissionen vid fullgörandet av Transaktionen och stamaktierna förväntas levereras till Investeraren mot betalning omedelbart före fullgörandet av Scheme of Arrangement. Efter fullgörandet av Scheme of Arrangement ska de stamaktier som emitterats till Investeraren i den Riktade Nyemissionen omvandlats till 6 666 667 stamaktier i Odysseus Holdings. Priset i den Riktade Nyemissionen har fastställts genom bilaterala förhandlingar med flera potentiella investerare i samråd med CoinShares finansiella rådgivare, och gjordes till samma aktiekurs som det vederlag som CoinShares aktieägare förväntas erhålla i Transaktionen. Baserat på ovanstående bedömer styrelsen att teckningskursen korrekt återspeglar rådande marknadsförhållanden och efterfrågan. Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen avses användas för att stödja CoinShares planerade tillväxtstrategi.
Före den Riktade Nyemissionen har styrelsen gjort en samlad bedömning och noggrant övervägt möjligheten att anskaffa kapital genom en företrädesemission eller på annat sätt, bland annat genom förhandlingar med ett antal institutionella investerare om möjliga alternativa strukturer för kapitalanskaffning. Skälen för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är: (i) behovet av att hitta investerare som är villiga och kapabla att investera på de villkor som gäller för i Transaktionen; (ii) att öka flexibiliteten i tidpunkten för emissionen för att minimera beroendet av marknadsförhållandena, eftersom en företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra och medföra en högre exponering för marknadsrisker, samt risk för en potentiellt negativ effekt på aktiekursen och möjligheterna att genomföra Transaktionen; (iii) att emissionen, i förhållande till CoinShares börsvärde, är begränsad i storlek, vilket medför att en företrädesemission är oproportionerligt betungande att genomföra och medför kostnader i form av tidskrävande processer för CoinShares jämfört med den Riktade Nyemissionen; och (iv) att stärka CoinShares aktieägarbas med en viktig institutionell investerare för att upprätthålla och förbättra likviditeten i CoinShares aktie. Av ovan angivna skäl är styrelsens samlade bedömning att en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är det mest fördelaktiga alternativet för CoinShares och ligger i CoinShares och dess aktieägares bästa intresse.
Den Riktade Nyemissionen innebär en ökning av antalet stamaktier i CoinShares med 6 666 667, från 67 412 548 stamaktier28 till 74 079 215 stamaktier. Den Riktade Nyemissionen resulterar i en utspädning om cirka 9,0 procent av antalet stamaktier och röster i CoinShares (beräknat som antalet nyemitterade stamaktier dividerat med det totala antalet stamaktier29 i CoinShares på fullt utspädd basis efter fullförandet av den Riktade Nyemissionen och Transaktionen). Det emitterade aktiekapitalet kommer att öka med cirka 3 300,0 GBP från 33 005,7 GBP till cirka 36 305,7 GBP.
Kort beskrivning av Odysseus Holdings
Odysseus Holdings är ett nybildat bolag på Jersey som grundats i enlighet med BCA. Det tjänar uteslutande som ett medel inom den av CoinShares och Vine Hill initierade och förutbestämda transaktionsstrukturen, i enlighet med BCA.
Kort beskrivning av CoinShares
CoinShares är en ledande europeisk kapitalförvaltare som specialiserar sig på digitala tillgångar och erbjuder ett brett utbud av finansiella tjänster inom investeringsförvaltning, handel och värdepapper till en rad olika kunder, däribland bolag, finansinstitut och privatpersoner. Bolaget har fokuserat på kryptovalutor sedan 2013 och har sitt huvudkontor på Jersey samt kontor i Frankrike, Sverige, Schweiz, Storbritannien och USA. CoinShares regleras på Jersey av Jersey Financial Services Commission, i Frankrike av Autorité des marchés financiers och i USA av SEC, National Futures Association och Financial Industry Regulatory Authority. CoinShares är noterat på Nasdaq Stockholm under tickern CS och på OTCQX under tickern CNSRF.
Kort beskrivning av Vine Hill
Vine Hill grundades i syfte att genomföra fusioner, aktiebyten, förvärv av tillgångar, aktieköp, omorganisationer eller liknande samgåenden med ett eller flera bolag, och ingår i Vine Hill Capital Partners, som är en ledande alternativ investeringsförvaltare som hjälper bolag att nå sin fulla potential och frigöra aktieägarvärde genom att utnyttja de offentliga marknaderna. Vine Hill är noterat på Nasdaq Stock Market under tickern VCIC.
Tillämplig lag och tvister
BCA samt varje talan, rättsprocess, tvist, kontrovers eller anspråk som uppstår till följd av BCA och genomförandet av transaktionerna ska regleras av och tolkas i enlighet med intern lagstiftning i delstaten New York, förutsatt att (i) Scheme of Arrangement och andra bestämmelser i BCA som enligt villkoren i BCA uttryckligen regleras av lagstiftningen på Jersey, ska regleras av lagstiftningen på Jersey och dess föreskrifter, och (ii) SPAC-Fusionen och andra bestämmelser i BCA som enligt villkoren i BCA uttryckligen ska regleras av Cayman Companies Act ska regleras av Cayman Companies Act och dess föreskrifter. CoinShares, Odysseus Holdings, Odysseus Cayman och Vine Hill samtycker till att de statliga och federala domstolarna i delstaten New York har exklusiv jurisdiktion och behörighet i alla ärenden som grundar sig på eller uppstår till följd av Transaktionen.
Förslaget om Transaktionen till aktieägarna i CoinShares ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt och Takeover-reglerna (i tillämpliga fall). Alla frågor som rör bolagsrätt, när de avser CoinShares och Odysseus Holdings, ska behandlas i enlighet med lagstiftningen på Jersey, medan alla frågor som rör bolagsrätt, när de avser Odysseus Cayman, ska behandlas i enlighet med lagstiftningen på Caymanöarna. Alla tvister avseende erbjudandet till aktieägarna i CoinShares, eller som uppstår i samband därmed, ska avgöras exklusivt av svenska domstolar, varvid Stockholms tingsrätt ska vara första instans.
Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens beslut och uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Transaktionen. Odysseus Holdings har, i enlighet med avsnitt V.2 i Takeover-reglerna, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa Takeover-reglerna och att underkasta sig eventuella sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Odysseus Holdings i händelse av överträdelse av Takeover-reglerna.
Rådgivare
Stifel och Keefe, Bruyette & Woods (KBW), ett Stifel-bolag, agerar som finansiell rådgivare till CoinShares i samband med Transaktionen, samt som Sole Placement Agent i samband med den Riktade Nyemissionen. White & Case (avseende amerikansk, brittisk och svensk rätt) och Carey Olsen (avseende jerseysk och caymansk rätt) agerar som juridiska rådgivare till CoinShares i samband med Transaktionen och den Riktade Nyemissionen. Paul Hastings LLP (avseende amerikansk rätt), Appleby Global Group LLC (avseende jerseysk och caymansk rätt) och Advokatfirman Hammarskiöld (avseende svensk rätt) agerar som juridiska rådgivare till Vine Hill Capital Investment Corp. Latham & Watkins LLP agerar som juridisk rådgivare till Stifel och Keefe, Bruyette & Woods (KBW).
Information om Transaktionen
Information om Transaktionen finns tillgänglig på www.coinshares-bidco.com.
För frågor om Transaktionen, vänligen kontakta:
Odysseus Holdings
Jeri-Lea Brown, Director, jbrown@coinshares.com
CoinShares
Benoît Pellevoizin, Head of Marketing & Communications, bpellevoizin@coinshares.com
CoinShares
Denna information innehåller uppgifter som CoinShares International Limited är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014) och som Odysseus Holdings Limited är skyldigt att offentliggöra enligt Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande, genom ovan angiven kontaktperson, kl. 13:55 CEST den 8 september 2025.
Viktig information
Denna kommunikation utgör inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller ett fusionsdokument. Detta pressmeddelande är inte heller ett erbjudande att sälja, eller en anfordran eller en inbjudan om att lämna ett erbjudande att köpa, förvärva eller teckna sig för, värdepapper, eller en uppmuntran att göra någon investering, och det kommer inte att ske någon försäljning av värdepapper i jurisdiktioner där ett sådant erbjudande, anfordran eller försäljning skulle vara otillåten utan registrering eller kvalifikation enligt sådan jurisdiktions värdepappersrättsliga lagar.
Erbjudandet avseende den föreslagna Transaktionen får inte offentliggöras eller distribueras, helt eller delvis, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Kanada, Hongkong, Japan, Ryssland, Sydafrika eller något annat land där sådant offentliggörande eller sådan distribution skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare handlingar skulle upprättas eller registreras eller att någon åtgärd skulle vidtas, utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Transaktionen, informationen och dokumenten i detta pressmeddelande har inte godkänts av en behörig person i enlighet med avsnitt 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000. Följaktligen får informationen och dokumenten i detta pressmeddelande inte distribueras till eller vidarebefordras till allmänheten i Storbritannien, såvida inte ett undantag är tillämpligt.
Detta pressmeddelande eller annan dokumentation som hänför sig till Transaktionen är och kommer endast vara avsedd för personer i Storbritannien som (i) är professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 i dess nuvarande lydelse ("Ordern"), (ii) omfattas av artikel 49.2(a)-(d) ("bolag med högt nettovärde, aktiva föreningar, etc.") i Ordern eller (iii) andra personer som lagligen kan ta del av informationen (samtliga sådana personer benämns tillsammans som "Relevanta Personer"). Personer som inte är Relevanta Personer ska inte agera utifrån eller förlita sig på Transaktionen eller dess innehåll. Transaktionen, varje investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är och kommer endast vara tillgänglig för, och kommer endast genomföras med, Relevanta Personer i Storbritannien.
Detta pressmeddelande innehåller framåtblickande uttalanden avseende CoinShares, Odysseus Holdings och/eller Vine Hill. Dessa framåtblickande uttalanden omfattar alla uttalanden som inte är historiska fakta, inklusive, utan begränsning, uttalanden som avser eller liknar: uppskattningar och prognoser avseende finansiell ställning, affärsstrategi, planer, mål och syften för CoinShares ledning för framtida verksamhet (inklusive utvecklingsplaner och mål), förväntade fördelar med Transaktionen och samgåendet, förväntad kapitalisering och företagsvärde för Odysseus Holdings och/eller CoinShares efter samgåendet, förväntningar avseende villkor och tidpunkt för Transaktionen och samgåendet, regulatoriska utvecklingar inom CoinShares branscher samt finansiering av och investeringar i Odysseus Holdings eller CoinShares. Förväntningarna, uppskattningarna och prognoserna för CoinShares, Odysseus Holdings och Vine Hills verksamhet kan skilja sig från de faktiska resultaten. Du bör därför inte förlita dig på dessa framåtblickande uttalanden som förutsägelser om framtida händelser. I vissa fall kan du identifiera framåtblickande uttalanden genom termer som ”enligt uppskattningar”, ”förväntar”, ”antar”, ”tror”, ”skulle kunna”, ”uppskattar”, ”förväntar sig”, ”prognostiserar”, ”avser”, ”är av den åsikten”, ”kan”, ”planerar”, ”potentiell”, ”förutspår”, ”prognos”, ”mål”, ”enligt kännedom”, ”bör”, ”kommer”, ”skulle” eller negationer av dessa termer, variationer av dem eller liknande terminologi, även om inte alla framåtblickande uttalanden innehåller sådana identifierande ord. Dessa framåtblickande uttalanden innebär betydande risker och osäkerhetsfaktorer som kan leda till att de faktiska resultaten avviker väsentligt från de förväntade resultaten. De flesta av dessa faktorer ligger utanför Vine Hills CoinShares och Odysseus Holdings kontroll och är svåra att förutsäga.
Faktorer som kan leda till att de faktiska resultaten avviker väsentligt från nuvarande förväntningar inkluderar, men är inte begränsade till: (1) Transaktionen inte slutförs i tid eller överhuvudtaget, vilket kan påverka priset på Vine Hills och/eller CoinShares värdepapper negativt; (2) Transaktionen inte slutförs före Vine Hills deadline för samgåendet; (3) att parterna inte uppfyller villkoren för att fullborda Transaktionen, inklusive godkännande av Vine Hills och CoinShares aktieägare och erhållande av erforderliga beslut från Royal Court of Jersey; (4) att de förväntade fördelarna med Transaktionen inte realiseras, vilket bland annat kan påverkas av konkurrens, CoinShares och Odysseus Holdings förmåga att växa och hantera tillväxten på ett lönsamt sätt, bygga upp eller upprätthålla relationer med kunder och behålla ledning och nyckelpersoner, kapitalutgifter, behov av ytterligare kapital och tidpunkten för framtida kassaflöden från den löpande verksamheten samt efterfrågan på digitala tillgångar, inklusive kryptovalutor och blockkedjerelaterade alternativa investeringar, inklusive sådana som erbjuds av eller ligger till grund för de som erbjuds av CoinShares och Odysseus Holdings; (5) nivån på inlösen av Vine Hills offentliga aktieägare, vilket kommer att minska de medel som CoinShares och Odysseus Holdings har till sitt förfogande för att genomföra sina affärsstrategier och kan göra det svårt att erhålla eller upprätthålla noteringen eller handeln av Odysseus Holdings värdepapper på en större värdepappersmarknad; (6) Odysseus Holdings misslyckande med att erhålla eller upprätthålla noteringen av sina värdepapper på någon värdepappershandelsplats efter Transaktionen; (7) kostnader relaterade till Transaktionen och till följd av att Odysseus Holdings blir ett noterat publikt bolag i USA, som kan bli högre än vad som för närvarande förväntas; (8) förändringar i affärs-, marknads-, finansiella, politiska och regulatoriska förhållanden; (9) volatilitet och snabba fluktuationer i marknadspriserna på digitala tillgångar, inklusive kryptovalutor och blockkedjerelaterade alternativa investeringar, inklusive sådana som erbjuds av eller ligger till grund för de som erbjuds av CoinShares och Odysseus Holdings; (10) att CoinShares och/eller Odysseus Holdings digitala tillgångsinvesteringsprodukter inte lyckas följa sina respektive målindex; (11) regulatoriska eller andra förändringar som negativt påverkar efterfrågan på de produkter och tjänster som tillhandahålls av CoinShares och/eller Odysseus Holdings; (12) resultatet av händelser, förändringar eller andra omständigheter som kan leda till att Transaktionen inte kan fullföljas; (13) resultatet av eventuella rättsliga förfaranden som kan inledas mot Vine Hill, CoinShares, Odysseus Holdings och/eller något av deras respektive dotterbolag eller andra; (14) förändringar i den föreslagna strukturen för Transaktionen som kan krävas eller vara lämpliga till följd av tillämpliga lagar eller förordningar; (15) risken att Transaktionen stör Vine Hills och/eller CoinShares nuvarande planer och verksamhet till följd av tillkännagivandet och genomförandet av Transaktionen; (16) behandling av digitala tillgångar, inklusive kryptovalutor och blockkedjerelaterade alternativa investeringar, inklusive sådana som erbjuds av eller ligger till grund för de som erbjuds av CoinShares och/eller Odysseus Holdings, för amerikanska och utländska skatteändamål; (17) utmaningar vid genomförandet av CoinShares och/eller Odysseus Holdings affärsplan på grund av operativa utmaningar, betydande konkurrens och reglering; (18) att betraktas som ett ”skalbolag” eller ”tidigare skalbolag” av den värdepappersmarknad där Odysseus Holdings stamaktier kommer att noteras eller av SEC, vilket kan påverka möjligheten att notera sådana stamaktier och begränsa tilliten till vissa regler eller former i samband med erbjudande, försäljning eller återförsäljning av värdepapper; (19) handelspriset och volymen för Odysseus Holdings stamaktier kan vara volatila efter Transaktionen och en aktiv handelsmarknad kanske inte utvecklas; (20) Odysseus Holdings aktieägare kan komma att uppleva utspädning i framtiden på grund av utnyttjandet av ett betydande antal befintliga teckningsoptioner och eventuella framtida emissioner av aktierelaterade värdepapper i Odysseus Holdings; (21) investerare kan uppleva omedelbar och väsentlig utspädning till följd av de Vine Hill-stamaktier av klass B som innehas av Vine Hills sponsor, eftersom värdet på de stamaktier i Odysseus Holdings som Vine Hills sponsor erhåller i utbyte mot sådana Vine Hill-stamaktier av klass B sannolikt kommer att vara väsentligt högre än det nominella pris som betalats för dem, även om handelspriset för Odysseus Holdings stamaktier vid den tidpunkten är väsentligt lägre än det pris per aktie som investerarna har betalat; (22) intressekonflikter som kan uppstå till följd av investerings- och transaktionsmöjligheter som involverar Odysseus Holdings, CoinShares, deras respektive dotterbolag och andra investerare och kunder; (23) handelsplatser för digitala tillgångar kan drabbas av mer omfattande bedrägerier, säkerhetsbrister eller reglerings- eller driftsproblem än handelsplatser för mer etablerade tillgångsklasser; (24) förvaring av CoinShares och/eller Odysseus Holdings digitala tillgångar, inklusive förlust eller förstörelse av privata nycklar som krävs för att få tillgång till deras digitala tillgångar och cyberattacker eller annan dataförlust relaterad till deras digitala tillgångar, vilket kan leda till att CoinShares eller Odysseus Holdings, beroende på vad som är tillämpligt, förlorar en del av eller alla sina digitala tillgångar; (25) ett säkerhetsintrång eller en cyberattack eller annan händelse där obehöriga parter får tillgång till CoinShares eller Odysseus Holdings digitala tillgångar, vilket kan leda till att CoinShares eller Odysseus Holdings tillfälligt eller permanent förlorar en del av eller alla sina digitala tillgångar och att deras finansiella ställning och verksamhetsresultat påverkas negativt i väsentlig grad; (26) framväxten eller tillväxten av andra digitala tillgångar, inklusive sådana med betydande stöd från den privata eller offentliga sektorn, inklusive från regeringar, konsortier eller finansinstitut, kan ha en negativ inverkan på värdet av digitala tillgångar och påverka CoinShares och/eller Odysseus Holdings verksamhet negativt;(27) potentiella regeländringar som omklassificerar vissa digitala tillgångar som värdepapper kan leda till att CoinShares och/eller Odysseus Holdings klassificeras som ett ”investeringsbolag” enligt Investment Company Act från 1940 och kan påverka marknadspriset på CoinShares och/eller Odysseus Holdings digitala tillgångar och marknadspriset på Odysseus Holdings noterade värdepapper negativt; och (28) andra risker och osäkerhetsfaktorer som ingår i (x) avsnitten ”Riskfaktorer” i Vine Hills årsredovisning och (y) andra dokument som har lämnats in eller kommer att lämnas in till eller har tillhandahållits eller kommer att tillhandahållas till SEC av Odysseus Holdings, CoinShares och/eller Vine Hill. Ovanstående lista över faktorer är inte uttömmande. Du bör inte förlita dig på framåtblickande uttalanden, som endast gäller vid tidpunkten för uttalandet. Varken Vine Hill, CoinShares eller Odysseus Holdings åtar sig eller accepterar någon skyldighet eller förpliktelse att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtblickande uttalanden för att återspegla förändringar i deras förväntningar eller förändringar i händelser, förhållanden eller omständigheter som sådana uttalanden baseras på, utom i de fall då detta krävs enligt lag. Tidigare resultat från Vine Hills, CoinShares eller Odysseus Holdings ledningsgrupper och deras respektive närstående bolag är ingen garanti för framtida resultat. Du bör därför inte fästa otillbörlig tilltro till historiska resultat för Vine Hills, CoinShares eller Odysseus Holdings ledningsgrupper eller deras närstående bolag som en indikation på framtida resultat för en investering eller den avkastning som Vine Hill, CoinShares eller Odysseus Holdings kommer att, eller sannolikt kommer att, generera framöver.
Stifel Europe Limited (”Stifel”) agerar på uppdrag av Odysseus Holdings och CoinShares och ingen annan i samband med Transaktionen, och ansvarar inte gentemot någon annan än Odysseus Holdings och CoinShares för att tillhandahålla det skydd som ges till Stifels kunder, eller för att ge råd i samband med Transaktionen eller någon annan fråga som berörs häri.
Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Transaktionen av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Transaktionen. Varken Odysseus Holdings eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Transaktionen kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera denna Transaktion.
Särskild information till aktieägare i USA
Transaktionen som beskrivs i detta pressmeddelande avser förvärv av utgivna och utestående aktier i CoinShares, ett bolag bildat enligt jerseysk lag, och omfattas av svenska informations- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de som gäller i USA. Erbjudandet, som omfattas av svensk lag, riktas till amerikanska innehavare i enlighet med tillämpliga amerikanska värdepapperslagar och tillämpliga undantag däri. Erbjudandet riktas till de amerikanska innehavarna på samma villkor som till alla andra aktieägare i CoinShares som erbjudandet riktas till. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, sprids till de amerikanska innehavarna på ett sätt som är jämförbart med det sätt på vilket sådana dokument tillhandahålls CoinShares övriga aktieägare.
VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT TRANSAKTIONEN ELLER SAMGÅENDET, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ELLER SAMGÅENDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
Inget erbjudande eller anfordran
Detta pressmeddelande utgör inte (i) en anfordran till en fullmakt, samtycke eller auktorisering avseende några värdepapper eller avseende Transaktionen eller samgåendet, (ii) ett erbjudande om försäljning, en anfordran till ett erbjudande om köp eller en rekommendation att köpa några värdepapper från Odysseus Holdings, CoinShares, Vine Hill eller något av deras respektive dotterbolag. Inget erbjudande av värdepapper får göras förutom genom ett prospekt som uppfyller kraven i avsnitt 10 i Securities Act of 1933, i dess ändrade lydelse (”U.S. Securities Act”), eller ett undantag från detta, och ingen försäljning av värdepapper får ske i någon stat eller jurisdiktion där ett sådant erbjudande, en sådan anfordran eller försäljning skulle vara olaglig före registrering eller kvalificering enligt värdepapperslagstiftningen i sådan jurisdiktion.
Finansiell information
CoinShares finansiella rapporter och all finansiell information avseende CoinShares och Odysseus Holdings som ingår här, eller andra dokument som rör Transaktionen eller samgåendet, har upprättats eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS och är eventuellt inte jämförbara med finansiella rapporter eller finansiell information från bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter upprättas i enlighet med amerikanska redovisningsprinciper. Sammanfattad finansiell information på denna webbplats tillhandahålls endast i informationssyfte och bör inte användas som underlag för investeringsbeslut eller för att ingå någon transaktion. All sammanfattad finansiell information som finns tillgänglig på denna webbplats baseras på vissa viktiga antaganden och justeringar och avser inte att representera reviderade rörelseresultat eller vad de faktiska finansiella resultaten kommer att bli under någon framtida period och kan justeras eller presenteras på ett annat sätt än den finansiella information som kommer att ingå i Registration Statement för samgåendet.
Användning av prognoser
Alla prognoser, värderingar och statistiska analyser tillhandahålls endast i informationssyfte. Sådana prognoser, värderingar och statistiska analyser kan baseras på subjektiva bedömningar och antaganden och kan använda en av flera alternativa metoder som ger olika resultat. I den mån sådana prognoser, värderingar och statistiska analyser baseras på historisk information bör de inte betraktas som en korrekt förutsägelse av framtida resultat. Vidare görs inga utfästelser om rimligheten i de antaganden som görs i detta pressmeddelande eller om noggrannheten eller fullständigheten i någon modellering, scenarioanalys eller utfallstestning. Detta pressmeddelande är inte avsett att förutsäga faktiska resultat och inga garantier ges i detta avseende. Tidigare resultat är ingen indikation, garanti eller utfästelse om framtida avkastning, resultat eller prestanda. Varken Odysseus Holdings, Coin Shares, Vine Hill, deras rådgivare, närstående personer eller någon annan person tar något ansvar för förluster som direkt eller indirekt uppstår till följd av detta pressmeddelande eller dess innehåll.
Varumärken och firmanamn
CoinShares och Vine Hill äger eller har rättigheter till olika varumärken, servicemärken, firmanamn och upphovsrätt som de använder i samband med driften av sina respektive verksamheter. Detta pressmeddelande kan innehålla varumärken, servicemärken och/eller firmanamn som tillhör tredje part och som är respektive ägares egendom. Användningen eller visningen av tredje parts varumärken, servicemärken, handelsnamn och/eller produkter i detta dokument är inte avsedd att, och innebär inte, någon relation med Odysseus Holdings, CoinShares eller Vine Hill, eller något stöd eller sponsring av eller från Odysseus Holdings, CoinShares eller Vine Hill. Enbart för bekvämlighetens skull kan varumärken, servicemärken och/eller handelsnamn förekomma utan symbolerna ©, TM eller SM, men sådana hänvisningar är inte avsedda att på något sätt indikera att Odysseus Holdings, CoinShares, Vine Hill eller den tillämpliga rättighetsinnehavaren inte kommer att hävda, i den utsträckning som tillämplig lag tillåter, sina rättigheter eller den tillämpliga licensgivarens rättigheter till dessa varumärken, servicemärken och/eller firmanamn.
Verkställbarhet av civilrättsligt ansvar enligt amerikanska värdepapperslagar
Det kan vara svårt för CoinShares aktieägare att hävda sina rättigheter och eventuella anspråk som de kan ha enligt amerikanska federala eller delstatliga värdepapperslagar i samband med Transaktionen eller samgåendet, eftersom CoinShares och Odysseus Holdings är belägna i andra länder än USA och vissa eller alla deras befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. CoinShares aktieägare kan eventuellt inte stämma CoinShares eller Odysseus Holdings eller deras respektive befattningshavare eller styrelseledamöter i en domstol utanför USA för brott mot amerikanska värdepapperslagar. Vidare kan det vara svårt att tvinga CoinShares eller Odysseus Holdings och/eller deras respektive dotterbolag att underkasta sig en amerikansk domstols jurisdiktion eller beslut.
Tillåtna köp
I den utsträckning som tillåts enligt tillämpliga lagar och förordningar och i enlighet med regel 14e-5(b) i U.S. Exchange Act, kan Odysseus Holdings och dess dotterbolag eller dess mäklare och dess mäklares dotterbolag (som agerar som ombud för Odysseus Holdings eller dess dotterbolag, beroende på vad som är tillämpligt) från tid till annan och under Transaktionens pågående, och annat än i enlighet med Transaktionen, direkt eller indirekt köpa eller ordna köp av aktier i CoinShares utanför USA, eller värdepapper som är konvertibla till, utbytbara mot eller utnyttjbara för sådana aktier. Dessa köp kan ske antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i privata transaktioner till förhandlade priser, och information om sådana köp kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat sätt som rimligen kan förväntas informera amerikanska innehavare om sådan information. Dessutom kan Odysseus Holdings finansiella rådgivare också bedriva normal handel med värdepapper i CoinShares, vilket kan innefatta köp eller arrangemang för köp av sådana värdepapper, så länge sådana köp eller arrangemang är förenliga med tillämplig lag. All information om sådana köp kommer att offentliggöras på svenska och i en icke-bindande engelsk översättning som görs tillgänglig för amerikanska innehavare via relevanta elektroniska medier om, och i den mån, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, regler eller förordningar.
Deltagare i anfordran att lämna fullmakter
Odysseus Holdings, CoinShares, Vine Hill och deras respektive styrelseledamöter och verkställande direktörer kan anses vara deltagare i anfordran om fullmakter från Vine Hills aktieägare i samband med samgåendet. Information om Vine Hills styrelseledamöter och verkställande direktörer samt deras intressen i Vine Hill finns i avsnitten ”Directors, Executive Officers and Corporate Governance—Conflicts of Interest”, ”Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management and Related Stockholder Matters” och ”Certain Relationships and Related Party Transactions” i Vine Hills årsredovisning på Form 10-K för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2024, som lämnades in till SEC den 26 mars 2025 och finns tillgänglig kostnadsfritt på SEC:s webbplats www.sec.gov och på följande URL: sec.gov/Archives/edgar/data/2025396/000101376225002707/ea0234943-10k_vinehill.htm. Ytterligare information om dessa deltagares intressen kommer att finnas i Registration Statement på Form F-4 när det blir tillgängligt.
En förteckning över namnen på styrelseledamöter, verkställande direktörer, andra medlemmar av ledningen och anställda i Odysseus Holdings och CoinShares, samt information om deras intressen i samgåendet, kommer att finnas i Registration Statement på Form F-4 som ska lämnas in till SEC. Ytterligare information om sådana potentiella deltagares intressen i upphandlingsprocessen kan också ingå i andra relevanta dokument när de lämnas in till SEC.
1 Odysseus Holdings Limited är ett nybildat privat aktiebolag på Jersey som ägs till 100 procent av Jeri-Lea Brown,
med organisationsnummer 161481 och säte på 2 Hill Street, St. Helier, JE2 4UA.
2 Baserat på 65 507 173 aktier i CoinShares, exklusive 1 171 037 aktier som innehas av CoinShares i varje fall per den 8 september 2025, och 734 338 aktier i CoinShares som per den 8 september 2025 skulle emitteras om de utestående CoinShares-optionerna (såsom definierat nedan), oavsett om de är intjänade eller ej, skulle nettoreglerats genom att aktier hålls inne vid utnyttjande, och en växelkurs om 9,45324 SEK/USD per den 5 september 2025, vilket skulle resultera i ett Utbytesförhållande (såsom definierat nedan) om 1,8116. Om alla 1 927 883 utestående CoinShares-optioner utnyttjades mot kontant betalning före Transaktionens fullgörande, och CoinShares emitterade ytterligare optioner till ett värde av 500 000 USD (det maximala belopp som tillåts enligt BCA) till transaktionspriset 10,00 USD före fullgörandet av Transaktionen, skulle det finnas 67 485 056 aktier i CoinShares, vilket skulle resultera i ett Utbytesförhållande om cirka 1,7782 motsvarande 168,1 SEK. Om alla 1 927 883 CoinShares-optioner annullerades före fullgörandet av Transaktionen och CoinShares inte emitterar några ytterligare optioner före fullgörandet av Transaktionen, skulle det finnas 65 507 173 aktier i CoinShares, vilket skulle resultera i ett Utbytesförhållande om cirka 1,8319 motsvarande 173,2 SEK. Antalet aktier i CoinShares beräknat på fullt utspädd basis enligt BCA omedelbart före fullgörandet av Transaktionen, exklusive de aktier som ska emitteras i den Riktade Nyemissionen, kan variera.
3 Exklusive idag, den 8 september 2025.
4 Motsvarande cirka 94,5 SEK, baserat på en växelkurs om 9,45324 USD/SEK per den 5 september 2025.
5 Motsvarande cirka 472 662 000,0 SEK, baserat på en växelkurs om 9,45324 USD/SEK per den 5 september 2025.
6 Motsvarande cirka 94,5 SEK, baserat på en växelkurs om 9,45324 USD/SEK per den 5 september 2025.
7 Motsvarande cirka 11,3 miljarder SEK, baserat på en växelkurs om 9,45324 USD/ SEK per den 5 september 2025.
8 Baserat på 65 507 173 aktier i CoinShares, exklusive 1 171 037 aktier som innehas av CoinShares i varje fall per den 8 september 2025, och inklusive 734 338 aktier i CoinShares som per den 8 september 2025 skulle emitteras om de utestående CoinShares-optionerna, oavsett om de är intjänade eller ej, skulle nettoreglerats genom att aktier hålls inne vid utnyttjande, vilket skulle resultera i ett Utbytesförhållande om 1,8319.
9 Baserat på 65 507 173 aktier i CoinShares, exklusive 1 171 037 aktier som innehas av CoinShares, i båda fallen per den 8 september 2025, och 734 338 aktier i CoinShares som per den 8 september 2025 skulle emitteras om de utestående CoinShares-optionerna, oavsett om de är intjänade eller ej, skulle nettoreglerats genom att aktier hålls inne vid utnyttjande.
10 Förutsatt att alla 1 927 883 utestående CoinShares-optioner utnyttjades för kontanter före Transaktionens fullgörandet och att CoinShares emitterade ytterligare optioner till ett värde om 500 000 USD (det högsta tillåtna beloppet enligt BCA) till ett transaktionspris om 10,00 USD före Transaktionens fullgörande, skulle det finnas 67 485 056 aktier i CoinShares (exklusive de aktier som ska emitteras i den Riktade Nyemissionen, vilka inte påverkar beräkningarna), vilket skulle resultera i ett Utbytesförhållande om cirka 1,7782 motsvarande 168,1 SEK.
11 Förutsatt att alla 1 927 883 CoinShares-optioner annullerades före Transaktionens fullgörande, och CoinShares inte emitterar några ytterligare optioner före Transaktionens fullgörande, skulle det finnas 65 507 173 aktier i CoinShares (exklusive de aktier som ska emitteras i den Riktade Emissionen, vilka inte påverkar beräkningarna), vilket skulle resultera i ett Utbytesförhållande om cirka 1,8319 motsvarande 173,2 SEK.
12 Baserat på 65 507 173 aktier i CoinShares, exklusive 1 171 037 aktier som innehas av CoinShares i varje fall per den 8 september 2025, och inklusive 734 338 aktier i CoinShares som per den 8 september 2025 skulle emitteras om de utestående CoinShares-optionerna (såsom definierat ovan), oavsett om de är intjänade eller ej, skulle nettoreglerats genom att aktier hålls inne vid utnyttjande. Antalet aktier i CoinShares beräknat enligt BCA omedelbart före Transaktionens fullgörande, exklusive de aktier som ska emitteras i den Riktade Nyemissionen, kan skilja sig.
13 Exklusive idag, den 8 september 2025.
14 Exklusive idag, den 8 september 2025.
15 Exklusive idag, den 8 september 2025.
16 Motsvarande cirka 94,5 SEK, baserat på en växelkurs om 9,45324 USD/SEK per den 5 september 2025.
17 Motsvarande cirka 37 812 960 SEK, baserat på en växelkurs om 9,45324 USD/SEK per den 5 september 2025.
18 Motsvarande cirka 237 191 244,8 SEK, baserat på en växelkurs om 9,45324 USD/SEK per den 5 september 2025.
19 Motsvarande cirka 94 532 400,0 SEK, baserat på en växelkurs om 9,45324 USD/SEK per den 5 september 2025.
20 Motsvarande cirka 47 266 200,0 SEK, baserat på en växelkurs om 9,45324 USD/SEK per den 5 september 2025.
21 Motsvarande cirka 9 453 240,0 SEK, baserat på en växelkurs om 9,45324 USD/SEK per den 5 september
2025.
22 Baserat på 66 241 511 aktier i CoinShares, vilket exkluderar 1 171 037 aktier som innehas av CoinShares.
23 Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.
24 Baserat på 66 241 511 aktier i CoinShares, vilket exkluderar 1 171 037 aktier som innehas av CoinShares.
25 Baserat på 65 507 173 aktier i CoinShares, exklusive 1 171 037 aktier som innehas av CoinShares i varje fall per den 8 september 2025, och 734 338 aktier i CoinShares som per den 8 september 2025 skulle emitteras om de utestående CoinShares-optionerna (såsom definierat nedan), oavsett om de är intjänade eller ej, skulle nettoreglerats genom att aktier hålls inne vid utnyttjande.
26 Motsvarande cirka 94,5 SEK, baserat på en växelkurs om 9,45324 USD/SEK per den 5 september 2025.
27 Motsvarande cirka 472 662 000,0 SEK, baserat på en växelkurs om 9,45324 USD/SEK per den 5 september 2025.
28 Inklusive 1 171 037 aktier som innehas av CoinShares och 734 338 aktier i CoinShares som, per den 8 september 2025, skulle emitteras om de utestående CoinShares-optionerna (såsom definierat ovan), oavsett om de är intjänade eller ej, skulle nettoreglerats genom att aktier hålls inne vid utnyttjande.
29 Inklusive 1 171 037 aktier som innehas av CoinShares och 734 338 aktier i CoinShares som, per den 8 september 2025, skulle emitteras om de utestående CoinShares-optionerna (såsom definierat ovan), oavsett om de är intjänade eller ej, skulle nettoreglerats genom att aktier hålls inne vid utnyttjande.
