Finansiellt
COINSHARES HAR ERHÅLLIT oåterkalleliga ÅTAGANDEN FRÅN VISSA styrelseledamöter I SAMBAND MED DEN FÖRSLAGNA TRANSAKTIONEN MED vine hill
Den 8 september 2025 offentliggjorde CoinShares International Limited (“CoinShares”) (Nasdaq Stockholm: CS; US OTCQX: CNSRF) (”Pressmeddelandet”) en gemensam plan om samgående med Vine Hill Capital Investment Corp (Nasdaq: VCIC) (”Vine Hill”) och Odysseus Holdings Limited, innefattande ett domstolsgodkänt scheme of arrangement enligt artikel 125 i Jersey Companies Law 1991 (”Scheme of Arrangement”), i syfte genomföra ett byte av handelsplats för CoinShares stamaktier från Nasdaq Stockholm till Nasdaq Stock Market i USA, eller till någon annan publik aktiemarknad eller handelsplats i USA som CoinShares och Vine Hill gemensamt beslutar om (det avtalade samgåendet och Scheme of Arrangement benämns gemensamt som ”Transaktionen”).
CoinShares offentliggör att bolaget har erhållit oåterkalleliga åtaganden från Viktor Fritzén, Johan Lundberg och Carsten Køppen, samtliga styrelseledamöter i CoinShares, att bland annat rösta för Scheme of Arrangement vid det sammanträde med CoinShares aktieägare som ska sammankallas genom domstolsgodkänt beslut enligt artikel 125 i Jersey Companies Law 1991 i syfte att godkänna Scheme of Arrangement (”Bolagsstämman”), samt för de beslut som föreläggs vid Bolagsstämman i CoinShares för att genomföra Transaktionen. Åtagandena avser deras egna direkta och/eller indirekta aktieinnehav i CoinShares samt eventuella ytterligare aktier som de kan komma att inneha, direkt eller indirekt. De bindande åtagandena finns tillgängliga här.
Såsom anges i Pressmeddelandet har Daniel Masters och Jean-Marie Mognetti (genom Mognetti Partners Limited), båda styrelseledamöter i CoinShares, ingått ett s.k. Shareholder Support Agreement, och således åtagit sig att, bland annat, rösta för Scheme of Arrangement vid Bolagsstämman samt för de beslut som föreläggs vid Bolagsstämman i CoinShares för att genomföra Transaktionen. Åtagandena avser deras egna direkta och/eller indirekta aktieinnehav i CoinShares samt eventuella ytterligare aktier som de kan komma att inneha, direkt eller indirekt.
CoinShares har därmed erhållit oåterkalleliga åtaganden från samtliga styrelseledamöter i CoinShares som innehar aktier i bolaget, avseende totalt 23 778 129 aktier i CoinShares, motsvarande cirka 36,281 procent av samtliga aktier och röster i CoinShares.
CoinShares har även erhållit oåterkalleliga åtaganden från vissa andra aktieägare i CoinShares att rösta för Scheme of Arrangement vid Bolagsstämman samt för de beslut som föreläggs vid Bolagsstämma i CoinShares för att genomföra Transaktionen.
CoinShares har därmed sammanlagt erhållit oåterkalleliga åtaganden att rösta för Scheme of Arrangement vid Bolagsstämman samt för de beslut som föreläggs vid Bolagsstämma i CoinShares för att genomföra Transaktionen, avseende totalt 53 297 744 aktier i CoinShares, motsvarande cirka 81,323 procent av samtliga aktier och röster i CoinShares.
Om CoinShares
CoinShares är en ledande global förvaltare av digitala tillgångar som erbjuder ett brett utbud av finansiella tjänster inom investeringsförvaltning, handel och värdepapper till en rad olika kunder, däribland företag, finansinstitut och privatpersoner. Bolaget grundades 2013 och har sitt huvudkontor på Jersey, med kontor i Frankrike, Stockholm, Storbritannien och USA. CoinShares regleras på Jersey av Jersey Financial Services Commission, i Frankrike av Autorité des marchés financiers och i USA av Securities and Exchange Commission, National Futures Association och Financial Industry Regulatory Authority. CoinShares är noterat på Nasdaq Stockholm under tickern CS och på OTCQX under tickern CNSRF.
Om Vine Hill
Vine Hill är ett s.k. special purpose acquisition company (“SPAC”) som sponsras av ett närstående bolag till Vine Hill Capital Partners och bildades som en del av en plattform för att sponsra en serie SPAC-bolag. Vine Hill slutförde sin börsintroduktion om 220 miljoner USD i september 2024 och dess aktier handlas för närvarande på Nasdaq under tickern ”VCIC”. Vine Hill Capital Partners är en ledande alternativ investeringsförvaltare som är dedikerad till att hjälpa företag att nå sin fulla potential och frigöra aktieägarvärde genom att utnyttja de publika marknaderna
För mer information om CoinShares, vänligen besök: https://coinshares.com
Bolaget | +44 (0)1534 513 100 | enquiries@coinshares.com
Investor Relations | +44 (0)1534 513 100 | enquiries@coinshares.com
Presskontakt
CoinShares
Benoît Pellevoizin
M Group Strategic Communications
Peter Padovano
VIKTIG INFORMATION
Allmänt
Detta pressmeddelande avser det föreslagna samgåendet (”Samgåendet” och övriga transaktioner som omfattas av det s.k. Business Combination Agreement mellan CoinShares, Vine Hill, Odysseus Holdings Limited (”Holdco”) och övriga parter (tillsammans ”Transaktionerna”)) mellan Vine Hill, CoinShares och Holdco. Informationen i detta pressmeddelande gör inte anspråk på att vara fullständig och varken Vine Hill, CoinShares, Holdco eller deras respektive närstående bolag lämnar några uttryckliga eller underförstådda utfästelser eller garantier avseende riktigheten, fullständigheten eller tillförlitligheten av informationen i detta pressmeddelande.
Ytterligare information och var den finns tillgänglig
I samband med Transaktionerna planerar CoinShares, Vine Hill och Holdco att lämna in ett s.k. Registration Statement på Form F-4 (med eventuella ändringar och tillägg, ”Registration Statement”) till SEC, vilket kommer att innehålla en preliminär fullmaktshandling (ett s.k. proxy statement) från Vine Hill och ett prospekt från Holdco i samband med fullgörandet av Samgåendet (”Fullmaktshandlingen/Prospektet”). Den slutgiltiga fullmaktshandlingen och andra relevanta dokument kommer att skickas till Vine Hills aktieägare per en registreringsdag som kommer att fastställas för omröstning om Transaktionerna och andra frågor som beskrivs i Fullmaktshandlingen/Prospektet. Vine Hill, CoinShares och/eller Holdco kommer också att lämna in andra dokument avseende Transaktionerna till SEC. Detta pressmeddelande innehåller inte all information som bör beaktas avseende Transaktionerna och är inte avsett att utgöra grund för något investeringsbeslut eller något annat beslut avseende Transaktionerna. INNAN NÅGOT BESLUT OM RÖSTNING ELLER INVESTERING FATTAS UPPMANAS AKTIEÄGARE I VINE HILL OCH ANDRA BERÖRDA PARTER ATT LÄSA, NÄR DET FINNS TILLGÄNGLIGT, DEN PRELIMINÄRA FULLMAKTSHANDLINGEN/PROSPEKTET OCH ÄNDRINGAR DÄRTILL SAMT DET DEFINITIVA FULLMAKTSHANDLINGEN/PROSPEKTET OCH ALLA ANDRA RELEVANTA DOKUMENT SOM HAR LÄMNATS IN ELLER KOMMER ATT LÄMNAS IN TILL SEC I SAMBAND MED VINE HILLS INSAMLING AV FULLMAKTER FÖR DEN EXTRA BOLAGSSTÄMMAN SOM SKA HÅLLAS FÖR ATT GODKÄNNA TRANSAKTIONERNA OCH ANDRA FRÅGOR SOM BESKRIVS I FULLMAKTSHANDLINGEN/PROSPEKTET, EFTERSOM DESSA DOKUMENT KOMMER ATT INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION OM VINE HILL, COINSHARES, HOLDCO OCH TRANSAKTIONERNA. Investerare och värdepappersinnehavare kommer också att kunna erhålla kopior av Registration Statement och Fullmaktshandlingen/Prospektet samt alla andra dokument som har lämnats in eller kommer att lämnas in till SEC av Vine Hill, CoinShares och/eller Holdco, utan kostnad, så snart de finns tillgängliga, på SEC:s webbplats www.sec.gov eller genom att skicka en begäran till: Vine Hill Capital Investment Corp., 500 E Broward Blvd, Suite 900, Fort Lauderdale, FL 33394, eller genom skriftlig begäran till CoinShares eller Holdco på c/o CoinShares International Limited, 2nd Floor, 2 Hill Street, JE2 4UA St Helier Jersey, Channel Islands.
VARKEN SEC ELLER NÅGON STATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DE TRANSAKTIONER SOM BESKRIVS HÄRI, UTTALAT SIG OM TRANSAKTIONERNAS MERITER ELLER SKÄLIGHET ELLER NÅGRA RELATERADE TRANSAKTIONER ELLER UTTALAT SIG OM LÄMPLIGHETEN ELLER RIKTIGHETEN I INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE. VARJE PÅSTÅENDE OM MOTSATSEN UTGÖR EN BROTTSLIG HANDLING.
Deltagare i anmodan
Vine Hill, CoinShares, Holdco och deras respektive styrelseledamöter, verkställande direktörer, vissa av deras aktieägare och andra medlemmar av ledningen och anställda kan enligt SEC:s regler anses vara deltagare i insamling av fullmakter från Vine Hills aktieägare i samband med Transaktionerna. Information om Vine Hills styrelseledamöter, verkställande direktörer, vissa av dess aktieägare och andra medlemmar av ledningen och anställda samt deras intressen i Vine Hill finns i avsnitten “Directors, Executive Officers and Corporate Governance – Conflicts of Interest,” “Security Ownership of Certain Beneficial Owners and Management and Related Stockholder Matters,” och “Certain Relationships and Related Party Transactions” i Vine Hills årsredovisning på Form 10-K för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2024, som lämnades in till SEC den 26 mars 2025 och finns tillgänglig kostnadsfritt på SEC:s webbplats www.sec.gov och på följande URL: sec.gov/Archives/edgar/data/2025396/000101376225002707/ea0234943-10k_vinehill.htm. Ytterligare information om dessa deltagares intressen kommer att finnas i Registration Statement när det blir tillgängligt.
En förteckning över namnen på styrelseledamöter, verkställande direktörer, andra medlemmar av ledningen och anställda i CoinShares och Holdco, samt information om deras intressen i samgåendet, kommer att finnas i Registration Statement som ska lämnas in till SEC. Ytterligare information om sådana potentiella deltagares intressen i anmodansprocessen kan också komma att ingå i andra relevanta dokument när de lämnas in till SEC.
Inget erbjudande eller uppmaning
Informationen i detta pressmeddelande är endast avsedd för informationsändamål och utgör inte en fullmaktsförklaring eller insamling av fullmakt, samtycke eller godkännande avseende värdepapper eller Transaktionerna och ska inte utgöra ett erbjudande om att sälja eller byta, eller en uppmaning till ett erbjudande om att köpa eller byta värdepapper i Vine Hill, CoinShares eller Holdco, eller någon tillgång eller instrument eller relaterat derivat, och det kommer inte att ske någon försäljning av sådana värdepapper i någon stat eller jurisdiktion där ett sådant erbjudande, en sådan uppmaning, försäljning eller byte skulle vara olagligt före registrering eller kvalificering enligt värdepapperslagstiftningen i sådan stat eller jurisdiktion. Inget erbjudande av värdepapper får göras annat än genom ett prospekt som uppfyller kraven i Securities Act eller ett undantag från denna. Investerare bör rådfråga sin rådgivare om de tillämpliga kraven för en köpare att utnyttja ett undantag enligt Securities Act.
Framåtblickande uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller ”framåtblickande uttalanden” avseende Vine Hill, CoinShares och/eller Holdco, i enlighet med vad som avses i amerikansk federal värdepapperslagstiftning. Dessa framåtblickande uttalanden omfattar alla uttalanden som inte är historiska fakta, inklusive, utan begränsning, uppskattningar och prognoser avseende finansiell ställning, affärsstrategi, planer, mål och syften för CoinShares ledning för framtida verksamhet (inklusive utvecklingsplaner och mål), förväntade fördelar med Samgåendet, förväntad kapitalisering och företagsvärde för Holdco och CoinShares efter Samgåendet, förväntningar avseende villkor och tidpunkt för Samgåendet, regulatoriska utvecklingar inom CoinShares och/eller Holdcos branscher samt finansiering av och investeringar i CoinShares och/eller Holdco. Förväntningarna, uppskattningarna och prognoserna för CoinShares och Vine Hills verksamhet kan skilja sig från de faktiska resultaten. Du bör därför inte förlita dig på dessa framåtblickande uttalanden som förutsägelser om framtida händelser. I vissa fall kan du identifiera framåtblickande uttalanden genom termer som ”enligt uppskattningar”, ”förväntar”, ”antar”, ”tror”, ”skulle kunna”, ”uppskattar”, ”förväntar sig”, ”prognostiserar”, ”avser”, ”är av den åsikten”, ”kan”, ”planerar”, ”potentiell”, ”förutspår”, ”prognos”, ”mål”, ”enligt kännedom”, ”bör”, ”kommer”, ”skulle” eller negationer av dessa termer, variationer av dem eller liknande terminologi, även om inte alla framåtblickande uttalanden innehåller sådana identifierande ord.
Sådana framåtblickande uttalanden är föremål för risker, osäkerheter och andra faktorer som kan påverka CoinShares och Holdcos förmåga att genomföra och uppnå sina planer och mål som anges i sådana framåtblickande uttalanden och som kan leda till att faktiska resultat, prestationer eller framgångar väsentligt skiljer sig från framtida resultat, prestationer eller framgångar som uttrycks eller antyds i sådana framåtblickande uttalanden. Sådana framåtblickande uttalanden baseras på ett antal antaganden om CoinShares och Holdcos nuvarande och framtida policyer och planer samt den miljö i vilken CoinShares och Holdco kommer att verka i framtiden. Många faktiska händelser eller omständigheter ligger utanför CoinShares, Holdcos eller Vine Hills kontroll. Dessutom baseras vissa framåtblickande uttalanden på antaganden eller framtida händelser som kanske inte visar sig vara korrekta, och man bör inte förlita sig på några framåtblickande uttalanden i detta meddelande. Faktorer som kan orsaka sådana skillnader inkluderar, men är inte begränsade till: (1) Transaktionerna inte slutförs i tid eller överhuvudtaget, vilket kan påverka priset på Vine Hills och/eller CoinShares värdepapper negativt; (2) Transaktionerna inte slutförs före Vine Hills deadline för samgåendet; (3) att parterna inte uppfyller villkoren för att fullborda Transaktionerna, inklusive godkännande av Vine Hills och CoinShares aktieägare och erhållande av erforderliga beslut från Royal Court of Jersey; (4) att de förväntade fördelarna med Transaktionerna inte realiseras, vilket bland annat kan påverkas av konkurrens, CoinShares och Holdco förmåga att växa och hantera tillväxten på ett lönsamt sätt, bygga upp eller upprätthålla relationer med kunder och behålla ledning och nyckelpersoner, kapitalutgifter, behov av ytterligare kapital och tidpunkten för framtida kassaflöden från den löpande verksamheten samt efterfrågan på digitala tillgångar, inklusive kryptovalutor och blockkedjerelaterade alternativa investeringar, inklusive sådana som erbjuds av eller ligger till grund för de som erbjuds av CoinShares och Holdco; (5) nivån på inlösen av Vine Hills offentliga aktieägare, vilket kommer att minska de medel som CoinShares och Holdco har till sitt förfogande för att genomföra sina affärsstrategier och kan göra det svårt att erhålla eller upprätthålla noteringen eller handeln av Holdcos stamaktier på en större värdepappersmarknad; (6) Holdcos misslyckande med att erhålla eller upprätthålla noteringen av sina värdepapper på någon värdepappershandelsplats efter tillträdet; (7) kostnader relaterade till Transaktionerna och till följd av att Holdco blir ett noterat publikt bolag, som kan bli högre än vad som för närvarande förväntas; (8) förändringar i affärs-, marknads-, finansiella, politiska och regulatoriska förhållanden; (9) volatilitet och snabba fluktuationer i marknadspriserna på digitala tillgångar, inklusive kryptovalutor och blockkedjerelaterade alternativa investeringar, inklusive sådana som erbjuds av eller ligger till grund för de som erbjuds av CoinShares och Holdco; (10) att CoinShares och/eller Holdcos digitala tillgångsinvesteringsprodukter inte lyckas följa sina respektive målindex; (11) regulatoriska eller andra förändringar som negativt påverkar efterfrågan på de produkter och tjänster som tillhandahålls av CoinShares och/eller Holdcos; (12) resultatet av händelser, förändringar eller andra omständigheter som kan leda till att Samgåendet inte kan fullföljas; (13) resultatet av eventuella rättsliga förfaranden som kan inledas mot Vine Hill, CoinShares, Holdcos och/eller något av deras respektive närstående bolag eller andra; (14) förändringar i den föreslagna strukturen för Samgåendet som kan krävas eller vara lämpliga till följd av tillämpliga lagar eller förordningar; (15) risken att Samgåendet stör Vine Hills och/eller CoinShares nuvarande planer och verksamhet till följd av tillkännagivandet och genomförandet av Samgåendet; (16) behandling av digitala tillgångar, inklusive kryptovalutor och blockkedjerelaterade alternativa investeringar, inklusive sådana som erbjuds av eller ligger till grund för de som erbjuds av CoinShares och/eller Holdcos, för amerikanska och utländska skatteändamål; (17) utmaningar vid genomförandet av CoinShares och/eller Holdcos affärsplan på grund av operativa utmaningar, betydande konkurrens och reglering; (18) att betraktas som ett ”skalbolag” eller ”tidigare skalbolag” av den värdepappersmarknad där Holdcos stamaktier kommer att noteras eller av SEC, vilket kan påverka möjligheten att notera sådana stamaktier och begränsa tilliten till vissa regler eller former i samband med erbjudande, försäljning eller återförsäljning av värdepapper; (19) handelspriset och volymen för Holdcos stamaktier kan vara volatila efter Transaktionerna och en aktiv handelsmarknad kanske inte utvecklas; (20) Holdcos aktieägare kan komma att uppleva utspädning i framtiden på grund av utnyttjandet av ett betydande antal befintliga teckningsoptioner och eventuella framtida emissioner av aktierelaterade värdepapper i Holdco; (21) investerare kan uppleva omedelbar och väsentlig utspädning vid tillträdet till följd av de Vine Hill-stamaktier av klass B som innehas av Vine Hills Capital Sponsor I LLC, eftersom värdet på Holdcos stamaktier som Vine Hill Capital Sponsor I LLC erhåller i utbyte mot sådana Vine Hill-stamaktier av klass B sannolikt kommer att vara väsentligt högre än det nominella pris som betalats för dem, även om handelspriset för Holdcos stamaktier vid den tidpunkten är väsentligt lägre än det pris per aktie som investerarna har betalat; (22) intressekonflikter som kan uppstå till följd av investerings- och transaktionsmöjligheter som involverar Holdco, CoinShares, deras respektive närstående bolag och andra investerare och kunder; (23) handelsplatser för digitala tillgångar kan drabbas av mer omfattande bedrägerier, säkerhetsbrister eller reglerings- eller driftsproblem än handelsplatser för mer etablerade tillgångsklasser; (24) risker relaterade till förvaring av CoinShares och/eller Holdcos digitala tillgångar, inklusive förlust eller förstörelse av privata nycklar som krävs för att få tillgång till dess digitala tillgångar och cyberattacker eller annan dataförlust relaterad till dess digitala tillgångar, vilket kan leda till att CoinShares eller Holdco, beroende på vad som är tillämpligt, förlorar en del av eller alla sina digitala tillgångar; (25) ett säkerhetsintrång, en cyberattack eller annan händelse där obehöriga parter får tillgång till CoinShares eller Holdcos digitala tillgångar, vilket kan leda till att CoinShares eller Holdco tillfälligt eller permanent förlorar en del av eller alla sina digitala tillgångar och att dess finansiella ställning och verksamhetsresultat påverkas negativt i väsentlig grad; (26) framväxten eller tillväxten av andra digitala tillgångar, inklusive sådana med betydande stöd från den privata eller offentliga sektorn, inklusive från regeringar, konsortier eller finansinstitut, kan ha en negativ inverkan på värdet av digitala tillgångar och påverka CoinShares och/eller Holdcos verksamhet negativt;(27) potentiella regeländringar som omklassificerar vissa digitala tillgångar som värdepapper kan leda till att CoinShares och/eller Holdco klassificeras som ett ”investeringsbolag” enligt Investment Company Act från 1940 och kan påverka marknadspriset på CoinShares och/eller Holdcos digitala tillgångar och marknadspriset på Holdcos noterade värdepapper negativt; och (28) andra risker och osäkerhetsfaktorer som ingår i (x) avsnitten ”Riskfaktorer” i Vine Hills årsredovisning på Form 10-K och (y) andra dokument som har lämnats in eller kommer att lämnas in till eller har tillhandahållits eller kommer att tillhandahållas till SEC av Holdco, CoinShares och/eller Vine Hill. Ovanstående lista över faktorer är inte uttömmande. Du bör inte förlita dig på framåtblickande uttalanden, som endast gäller vid tidpunkten för uttalandet. Varken Vine Hill, CoinShares eller Holdco åtar sig eller accepterar någon skyldighet eller förpliktelse att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtblickande uttalanden för att återspegla förändringar i deras förväntningar eller förändringar i händelser, förhållanden eller omständigheter som sådana uttalanden baseras på, utom i de fall då detta krävs enligt lag. Tidigare resultat från Vine Hills, CoinShares eller Holdcos ledningsgrupper och deras respektive närstående bolag är ingen garanti för framtida resultat. Du bör därför inte fästa otillbörlig tilltro till historiska resultat för Vine Hills, CoinShares eller Holdcos ledningsgrupper eller deras närstående bolag som en indikation på framtida resultat för en investering eller den avkastning som Vine Hill, CoinShares eller Holdco kommer att, eller sannolikt kommer att, generera framöver.